Es ist eine kalte und verregnete Nacht, als der Expresszug durch die engen Felsenwände der Arklay Mountains fährt.
Die meisten Zuggäste sitzen gemütlich im Speisewagen und genießen die Annehmlichkeiten der modernen Welt.
Doch draußen in der Dunkelheit der Nacht steht ein seltsamer Mann am Rande eines steilen Abgrundes, im selben Moment bemerken die Fahrgäste wie sich an den Scheiben des Zuges riesige Blutegel sammeln und es werden immer mehr bis sie es schaffen in den Wagon einzudringen und anfangen sämtliche Fahrgäste am lebendigen Leibe  zu zerfressen.

2 Stunden später...

Ein Helikopter kreist über dem Raccoon Forest auf der Suche nach den seltsamen Wesen die laut Zeugenaussagen seit Wochen Wanderer in den Wäldern zerfleischen.
Es handelt sich um das S.T.A.R.S. - Bravo Team das Aufgrund der mysteriösen Sichtungen den Auftrag erhalten hat sich dieser Sache anzunehmen.
Gerade als der Helikopter eine Schleife fliegen will, fängt der Motor an zu brennen und fällt aus.
Zum Glück hat das Bravo Team einen äußerst fähigen Piloten und so kommt es zwar zu einer Bruchlandung aber alle überleben.
Das Team sichert sofort nach der Landung die Umgebung um die Lage in der sie sich befinden besser beurteilen zu können, mitten unter ihnen ist auch Rebecca Chambers, die Sanitäterin des Einsatztrupps.
Ihr fällt sofort ein zerstörter Transporter auf, der anscheinend einen Gefangen transportiert haben muss, denn in der Nähe liegen zwei Leichen der Militärpolizei dessen schmerzverzerrte Gesichter böses ahnen lassen.
Rebecca findet in einem Koffer der neben dem Transporter liegt , eine Gefangenenakte mit einem Überführungsbefehl.
Auf dem Befehl steht folgendes: "Hiermit wird der zum Tode verurteilte Massenmörder Billy Coen ins Gefangenenlager  Regarthon überführt".
Um die Umgebung besser absuchen zu können teilt sich das Team in Einmann-Trupps auf.
Als Rebecca eine Weile ins dunkle Nichts des Waldes gelaufen ist, steht sie plötzlich vor dem Expresszug der von den seltsamen Wesen angegriffen wurde.
Rebecca ist total verwirrt. Was macht ein Zug mitten in der Nacht im Wald?
Sie begibt sich vorsichtig in das Innere des Zuges um herauszufinden was hier los ist. Während sie den Zug absucht, ruft Sie immer wieder: "Hallo, ist hier jemand?".
"Ahh ein Fahrgast!" denkt sich Rebecca als sie den Körper eines Menschen sieht. Aber als sie der Person näher kommt sieht sie das der ganze Wagon voll mit toten Menschen ist.
Ist das etwa Billys Handschrift? Nein das kann nicht er gewesen sein, denn die Leichen sehen aus als wären sie schon am vertrocknen aber das müsste dann heißen, dass sie schon mehr als 7 Tage tot sein müssten. Gerade als die Sanitäterin diesen Umstand bemerkte, fingen die Leichen an aufzustehen und bewegten sich unter stöhnenden Geräuschen in ihre Richtung.
Rebecca konnte sich vor Angst kaum bewegen, realisierte aber noch rechtzeitig was dort vor sich ging, feuerte auf die Untoten und flüchtete sich in das nächste Abteil des Zuges wo sie auf Billy Coen traf, der ihr sofort seine Waffe entgegenstreckte. Unter allerlei Gerede, Mutmaßungen und Vorbehalten seiner Person gegenüber, überzeugt Billy sie jedoch das beide zusammenarbeiten müssen, denn ansonsten würden die zwei nicht an einem Stück aus diesem Zug, geschweige denn aus dem von Monster verseuchten Raccoon Forest herauskommen. Was werden die beiden noch alles herausfinden? Ist Billy wirklich ein Massenmörder?